L'obligation convertible : le guide du fondateur

Avant qu'une startup puisse vendre de l'equity, il faut bien se mettre d'accord sur ce que vaut la boîte — et au tout premier stade, le faire de façon juste relève de l'impossible. L'entreprise se résume à une idée, un prototype, un soupçon de traction. L'obligation convertible a justement été inventée pour contourner ce casse-tête : tu prends l'argent maintenant et tu fixes la valorisation plus tard, quand il y aura quelque chose de réel à valoriser.

Pendant des années, l'obligation convertible a été l'instrument par défaut des premières levées, et on l'utilise encore beaucoup. Mais elle traîne un bagage qui prend les fondateurs de court : techniquement, c'est une dette, avec un taux d'intérêt et une date butoir. Avant d'en signer une, mieux vaut comprendre comment elle marche — et en quoi elle diffère du SAFE qui l'a largement détrônée.

Ce guide explique ce qu'est une obligation convertible, comment se passe la conversion, à quoi servent vraiment la décote et le plafond de valorisation, et ce que valent les obligations face aux SAFE.

Ce qu'est une obligation convertible

Une obligation convertible est un prêt à court terme accordé à ta startup, mais conçu pour se muer en equity plutôt que pour t'être remboursé en cash. Un investisseur te remet de l'argent maintenant ; au lieu de le lui rendre, tu conviens qu'au prochain tour avec prix fixé, le prêt se convertit en parts. C'est une façon de prendre de l'investissement aujourd'hui tout en repoussant la question la plus épineuse du début — combien vaut la boîte ? — jusqu'au moment où un vrai tour fixera le prix.

Ce report, c'est tout l'intérêt. En pre-seed, se disputer une valorisation tient surtout de la devinette ; l'obligation permet aux deux camps de s'accorder sur un principe : « on laissera le prochain investisseur, plus gros, fixer le prix, et tu te convertiras à ses côtés à de meilleures conditions ». C'est rapide, peu coûteux, et ça évite une bagarre que personne ne peut encore gagner — la même motivation que derrière le SAFE, et une grande raison pour laquelle les obligations sont devenues le standard de l'early-stage.

Comment se passe la conversion

L'obligation se convertit quand tu lèves un tour qualifiant avec prix fixé — en général d'une taille minimale définie, comme ton seed ou ta série A. À ce moment-là, le principal de l'obligation (plus les intérêts courus) se transforme en parts de ce tour. Et c'est là qu'entrent en scène la décote et le plafond.

1. Tu lèves sur une obligation aujourd'hui

   Un investisseur prête, disons, 100 000 $ sur une obligation assortie d'une décote de 20 % et d'un plafond de 5 M$. Aucune valorisation n'est fixée pour l'instant.

2. Un tour avec prix fixé arrive plus tard

   Quelques mois plus tard, tu lèves un seed à un vrai prix par action, fixé par un nouvel investisseur lead.

3. L'obligation se convertit au plus avantageux des deux prix

   Le porteur se convertit au plus bas des deux : (a) le prix du tour moins la décote, ou (b) le prix induit par le plafond de valorisation — celui qui lui donne le plus de parts l'emporte.

4. Si aucun tour n'arrive avant l'échéance

   L'obligation doit alors être remboursée ou se convertit selon des conditions de repli. Cette date butoir, c'est précisément ce que les fondateurs oublient le plus souvent.

La décote et le plafond de valorisation

Les deux clauses existent pour la même raison : dédommager les premiers investisseurs d'un risque plus élevé que ceux qui arrivent plus tard, une fois la boîte mieux établie.

• La décote offre aux porteurs un pourcentage de réduction sur le prix par action du prochain tour — souvent 15 à 25 %. Investir tôt, c'est payer chaque part moins cher que l'argent neuf.
• Le plafond de valorisation fixe la valorisation maximale à laquelle leur argent se convertit. Si ton tour valorise la boîte bien au-dessus du plafond, les porteurs se convertissent quand même comme si elle ne valait que le plafond — un plafond bas peut donc se traduire par une grosse part pour un soutien de la première heure.

Obligation convertible ou SAFE

Le SAFE a été créé pour gommer ce que les fondateurs reprochaient à l'obligation convertible. La différence de fond : la dette.

Les intérêts et l'échéance d'une obligation protègent davantage l'investisseur — et mettent plus de pression sur le fondateur, car une échéance qui tombe avant ton prochain tour crée un vrai problème. Le SAFE n'a ni l'un ni l'autre, ce qui le rend plus simple et plus favorable aux fondateurs : voilà pourquoi il a doublé l'obligation sur les premières levées. Reste que les deux utilisent la même mécanique de décote et de plafond pour se convertir en equity.

20%

Avant de signer une obligation

• Garde en tête que c'est une dette. Les intérêts courent et l'échéance est bien réelle — vérifie ce qui se passe si tu ne lèves pas à temps.
• Modélise le plafond, pas seulement la décote. C'est le plafond de valorisation qui pilote, le plus souvent, la quantité d'equity convertie.
• Compare avec un SAFE. Si tu veux plus simple et plus favorable au fondateur, un SAFE conviendra peut-être mieux.
• Vois-la sur ta cap table. Les obligations se convertissent en parts plus tard ; connais la dilution avant de signer.

L'obligation convertible est un outil utile et éprouvé pour lever tôt sans valoriser une boîte encore trop jeune pour l'être. Avance simplement les yeux ouverts : c'est un prêt avec une date butoir, le plafond pèse plus que la décote, et un SAFE sera peut-être l'instrument le plus net dans ta situation. Dans tous les cas, maîtriser la mécanique, c'est rester maître de ta propre cap table. Quand tu seras prêt à rencontrer les investisseurs qui financent ce genre de tours, le réseau Foundersbase connecte fondateurs et investisseurs.